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新奥股份:新奥股份关于上海证券交易所《关于对天然气有限公司重

发布日期:2021-12-13 05:38   来源:未知   阅读:

  证券代码:600803 证券简称:新奥股份 公告编号:临2021-085

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1、2019年、2020年及2021年1-6月,标的公司向前五名客户销售收入的合计金额占当期销售收入的比例均在90%以上,客户集中度较高。主要原因系国内LNG接收站资源具有稀缺性而舟山接收站产能尚未全部释放,目前主要由上市公司及其关联方使用,与国内普遍运营模式相同。标的公司积极拓展新客户,已有非上市公司关联方福睿斯(舟山)清洁能源有限公司以及第三方浙江能源天然气集团有限公司等客户,未来将继续提高外部客户使用比例,逐步降低客户集中度。若标的公司主要客户因经营情况发生变化而需求减少,将在一定时期内影响标的公司的销售收入水平和盈利能力。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  2、2019年、2020年和2021年1-6月,标的公司关联交易收入占营业总收入比例分别为99.18%、93.35%及98.95%,占比较高,其主要原因系接收站业务具有延续性、对外开放窗口有限,LNG接收站资源具有稀缺性;进口LNG市场需求旺盛,接收站是满足市场需求的关键基础设施。本次交易之前,标的公司主要客户为上市公司及其关联方,关联交易占比较高,标的公司业务上存在对关联方一定程度的依赖。本次交易之后,随着项目建设完成,舟山接收站产能不断扩大、运营稳定、市场化程度提升,将合理规划并公平地向第三方开放,提高第三方使用比例,逐步降低关联交易占比。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  3、截至2021年6月30日,标的公司与其控股股东及关联方之间的资金往来中存在资金占用的情况,资金占用金额合计84,418.39万元。标的公司

  与其控股股东及关联方之间的资金往来中存在资金占用的情况,主要系标的公司进入上市公司之前遵循新奥集团统一资金归集的规定,截至2021年11月15日,上述资金占用情况已经清理完毕。

  新奥天然气股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”)于2021年10月27日披露了《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》,并于2021年11月4日收到上海证券交易所下发的《关于对新奥天然气股份有限公司重组预案信息披露的问询函》(上证公函【2021】2850号)(以下简称“《问询函》”)。公司会同相关中介机构对《问询函》中有关问题进行了认真分析、核查,现就相关事项回复如下,并根据《问询函》对重组预案及其摘要等相关文件进行了相应的修改和补充披露。

  如无特别说明,本问询函回复中出现的简称均与《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》中的释义内容相同。

  问题1、预案披露,新奥科技持有标的公司新奥舟山70.00%股权,为新奥舟山的控股股东。王玉锁通过新奥科技、新奥集团和新奥控股分别控制标的公司70%、15%、5%股权,合计控制标的公司90%的股权,为标的公司的实际控制人,Prism Energy持有标的公司10%的股权。请公司补充披露:(1)标的公司股权变动的历史沿革及历次作价情况;(2)Prism Energy的股东和实际控制人情况,是否与上市公司存在关联关系。请财务顾问发表意见。

  根据标的公司的公司登记资料并经查询国家企业信用信息公示系统,标的公司设立至今历次股权结构变动及历次作价情况如下:

  标的公司于2013年5月设立,设立时名称为新奥(舟山)液化天然气有限公司,经营范围为“液化天然气加注站项目的建设,液化天然气进口、运输、储运、销售项目的筹建(以上经营范围在未取得许可前不得开展经营活动)。与液化天然气加注项目相关设施配套设备的销售及维修,货物及技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。”

  1、2013年4月18日,新奥舟山股东新奥集团出具股东决定,通过新奥舟山章程。

  2、2013年5月15日,舟山汇金会计师事务所出具“舟汇验字(2013)107号”《验资报告》。根据该报告,截至2013年5月15日,新奥舟山已收到股东缴纳的注册资本(实收资本)人民币5,000万元。

  3、2013年5月15日,舟山市工商局向新奥舟山核发《企业法人营业执照》(注册号:)。

  2016年1月,新奥舟山注册资本增加至65,000万元,新增注册资本60,000万元由新奥集团、新奥资本管理有限公司分别认缴27,500万元、32,500万元,定价为1元/注册资本。

  1、2016年1月20日,新奥舟山召开股东会,同意吸收新奥资本管理有限公司为新股东;公司注册资本由5,000万元增加至65,000万元,其中新奥资本管理有限公司以货币增资32,500万元,新奥集团以债权增资27,500万元;通过公司新章程。

  2021年9月6日,河北诚玺资产评估有限公司出具《新奥集团股份有限公司对新奥(舟山)液化天然气有限公司债转股项目资产评估报告》[冀诚玺资估(2021)字第1014号],纳入本次评估范围新奥集团债转股涉及的债权资产评估价值为27,500万元。

  2、2015年12月23日,舟山汇金会计师事务所出具“舟汇验字(2015)6号”《验资报告》。根据该报告,截至2015年12月21日,新奥舟山已收到新奥集团缴纳的新增注册资本(实收资本)人民币27,500万元,股东新奥集团以债权出资27,500万元。

  3、2016年1月25日,舟山市市场监督管理局向新奥舟山核发变更后的《营业执照》(统一社会信用代码:510)。

  2016年4月,新奥舟山注册资本增加至115,000万元,新增注册资本50,000万元由新奥清洁能源开发有限公司认缴,定价为1元/注册资本。

  1、2016年1月28日,新奥舟山召开股东会,同意吸收新奥清洁能源开发有限公司为新股东;公司注册资本由65,000万元增加至115,000万元,其中新奥清洁能源开发有限公司以货币增资50,000万元;通过公司新章程。

  2、2017年3月29日,舟山汇金会计师事务所出具“舟汇验字(2017)4号”《验资报告》。根据该报告,截至2017年3月28日,新奥舟山已收到股东缴纳的实收资本合计人民币11.5亿元,其中新奥集团实际出资3.25亿元,新奥资本管理有限公司实际出资3.25亿元,新奥清洁能源开发有限公司实际出资5亿元。

  3、2016年4月25日,舟山市市场监督管理局向新奥舟山核发变更后的《营业执照》(统一社会信用代码:510)。

  2017年6月,新奥舟山注册资本增加至175,000万元,新增注册资本60,000万元由新奥资本管理有限公司、新奥清洁能源开发有限公司分别认缴17,500万元、42,500万元,定价为1元/注册资本。

  1、2017年6月12日,新奥舟山召开股东会,同意公司注册资本由115,000万元增加至175,000万元,其中新奥资本管理有限公司以货币增资17,500万元,新奥清洁能源开发有限公司以货币增资42,500万元;并通过公司新章程。经核查,新奥资本管理有限公司、新奥清洁能源开发有限公司分别于2017年6月、2017年12月完成实缴出资。

  2、2017年6月26日,舟山市市场监督管理局向新奥舟山核发变更后的《营业执照》(统一社会信用代码:510)。

  2019年7月,新奥舟山注册资本增加至205,600万元,新增注册资本30,600万元由新奥集团认缴,定价为1元/注册资本。

  1、2019年5月20日,新奥舟山召开股东会,同意公司注册资本由175,000万元增加至205,600万元,其中新奥集团以货币认缴新增注册资本30,600万元;并通过公司新章程。

  2、2019年7月18日,舟山市市场监督管理局向新奥舟山核发变更后的《营业执照》(统一社会信用代码:510)。

  2019年12月,新奥清洁能源开发有限公司、新奥资本管理有限公司将其持有的新奥舟山部分股权转让给新奥集团、新奥控股、新奥科技,转让具体情况如下:

  1、2019年12月23日,新奥舟山召开股东会,同意新奥清洁能源开发有限公司将持有的44.99%股权(对应92,500万元实缴出资额)以92,500万元转让给新奥集团,新奥资本管理有限公司将其持有的19.32%股权(对应39,720万元实缴出资额)以39,720万元转让给新奥控股,新奥资本管理有限公司将其持有的5%股权(对应10,280万元实缴出资额)以10,280万元转让给新奥科技并通过修改后的公司章程。

  2、2019年12月23日,新奥清洁能源开发有限公司与新奥集团签订《股权转让协议》;同日,新奥资本管理有限公司分别与新奥控股、新奥科技签订《股权转让协议》。定价依据是参照新奥舟山接收站建设及运行情况由双方协商确定。

  2020年7月,新奥集团将持有的新奥舟山10%股权以3.74元/注册资本转让给Prism Energy International Pte. Ltd.(以下简称“Prism Energy”),其中9.39%股权(对应19,298万元实缴出资额)以3.98元/注册资本转让,0.61%股权(对应1,262万元未实缴出资额,该部分出资额已于2021年11月完成实缴)以0元/注册资本转让,定价依据为参照新奥舟山一期接收站建设及产量情况由双方协商确定。

  1、2020年4月24日,新奥集团与Prism Energy签订《股权转让协议》。

  2、2020年7月21日,新奥舟山召开股东会,同意新奥集团将持有的新奥舟山10%股权(对应20,560万元出资额,其中含1,262万元未实缴出资额)以76,798万元转让给Prism Energy,并通过修改后的公司章程。

  2020年12月,新奥控股将持有的新奥舟山7.32%股权以3.73元/注册资本转让给新奥科技,该定价系根据评估结果协商作价。

  1、2020年12月2日,新奥舟山召开股东会,同意新奥控股将持有的新奥舟山7.32%股权(对应15,048万元实缴出资额)以56,200万元转让给新奥科技,并通过修改后的公司章程。

  2、2020年12月2日,河北宗威资产评估有限公司出具《新奥(舟山)液化天然气有限公司股东全部权益估值报告书》,新奥舟山于估值基准日2020年6月30日的股东全部权益价值为775,937.34万元。拟转让部分(7.32%股权)对应权益价值为56,798.61万元。

  2021年7月,新奥集团、新奥控股分别将其持有的部分股权转让给新奥科技,具体转让情况如下:

  1、2021年6月25日,新奥舟山召开股东会,同意新奥集团将持有的50.68%股权(对应104,200万元实缴出资额)以405,447万元转让给新奥科技,新奥控股将持有的7%股权(对应14,392万元实缴出资额)以56,000万元转让给新奥科技并通过修改后的公司章程。

  2、2021年6月25日,新奥集团、新奥控股分别与新奥科技签订《股权转让协议》。定价依据系根据前次股权转让的评估结果的基础上结合标的公司近一年的经营情况,经过交易各方协商最终按80亿元估值定价。

  二、Prism Energy的股东和实际控制人情况,是否与上市公司存在关联关系

  根据WongPartnership LLP(一家注册在新加坡的律师事务所)出具的法律意见,Prism Energy系一家设立在新加坡的企业,Prism Energy的基本情况如下:

  SK Inc.持有SK E&S Co., Ltd. 90%的股权,SK Inc.为一家韩国上市的公众公司,为Prism Energy的间接控股股东。根据全祐正律师事务所出具的法律意见书,SK Inc.的基本情况如下:

  截至2021年6月30日,持有SK Inc.5%以上股份的股东情况如下:

  根据全祐正律师事务所出具的法律意见书,截至2021年6月30日,SK Inc.的最大股东是崔泰源先生,崔泰源先生直接持有SK Inc.18.44%的股份,同时通过其他特殊关系人合计控制SK Inc. 28.52%的股份,崔泰源先生为SK Inc.出资股份数最多的股东,并通过SK Inc. 对Prism Energy具备控制力。

  SK E&S Co., Ltd.与上市公司、上市公司持股5%以上股东及实际控制人不存在持股关系,SK E&S Co., Ltd.的董事、高级管理人员与上市公司、上市公司持股5%以上股东及实际控制人不存在任职、亲属或其他特殊利益关系。SK E&S Co., Ltd.与上市公司亦不存在《上海证券交易所股票上市规则》认定的除上述关系外的其他关联关系。

  SK Inc.及崔泰源先生与上市公司、上市公司持股5%以上股东及实际控制人不存在持股关系,SK Inc.的董事、高级管理人员及崔泰源先生与上市公司、上市公司持股5%以上股东及实际控制人不存在任职、亲属或其他特殊利益关系。SKInc.及崔泰源先生与上市公司亦不存在《上海证券交易所股票上市规则》认定的除上述关系外的其他关联关系。

  综合上述,Prism Energy及其股东和实际控制人与上市公司不存在关联关系。

  上市公司已在本次重组预案(修订稿)“第四节 交易标的基本情况”补充披露了标的公司股权变动的历史沿革及历次作价情况、Prism Energy的股东和实际控制人情况及其是否与上市公司存在关联关系的说明。

  公司已在本次重组预案(修订稿)中补充披露标的公司股权变动的历史沿革及历次作价情况;新奥股份已在本次重组预案(修订稿)中补充披露Prism Energy的股东和实际控制人情况,Prism Energy及其股东和实际控制人与上市公司不存在关联关系。

  问题2、预案披露,根据标的公司股东的相关约定,未参与本次交易的标的公司股东不享有优先受让权。其中,Prism Energy持有标的公司10%股权,不参与本次交易。请公司补充披露:(1)Prism Energy与其他股东约定不享有优先受让权的协议内容,是否符合标的公司章程约定;(2)标的公司股东之间是否存在股权回购、代持等其他约定或安排,是否会对本次交易形成障碍;(3)本次交易未收购剩余股权的原因及后续安排。请财务顾问发表意见。

  一、Prism Energy与其他股东约定不享有优先受让权的协议内容,是否符合标的公司章程约定

  根据《公司法》第七十一条第四款的规定,“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”标的公司章程中并无关于优先购买权的约定;标的公司股东之间签署的《合资经营合同》(以下简称“《合资合同》”)第5.5.2条第(3)项约定,自生效日起五年(锁定期)内,新奥集团、新奥控股、新奥科技三方及其关联方可不经 Prism Energy同意向任何第三方或关联方转股,但应合计持有新奥舟山50%以上的股权;第5.5.4条第(1)项约定,新奥集团、新奥控股或新奥科技可无需经其他方的任何同意也不受制于其他方的优先受让权,将其全部或部分所持股权转让给其关联方(但该主体应完全有能力履行本合同项下的所有义务),但新奥集团、新奥控股、新奥科技三方及其关联方应按照第5.5.2条第(3)项规定在锁定期内(协议生效之日起5年)合计持有新奥舟山50%以上的股权。

  《合资合同》第13.1.1条约定:“本合同于股权转让协议项下股权转让交易完成交割(包括转让方收到全部股权转让款)之时生效。”该次股权转让于2020年7月28日办理完毕股权转让变更登记,2020年7月30日支付全部股权转让款,因此《合资合同》生效时间为2020年7月30日,本次交易处于生效日起五年(锁定期)内,且新奥集团、新奥控股、新奥科技向关联方新奥股份转让合计所持新奥舟山90%股权后,新奥集团、新奥控股、新奥科技及其关联方合计持有新奥舟山股权比例超过 50%。因此,根据《合资合同》相关约定,本次交易中Prism Energy不享有优先受让权。

  根据公司意思自治原则,公司全体股东可以在章程中约定优先受让权的条款,也可通过签署协议的方式进行约定。虽然标的公司章程中并无关于优先受让权的约定,但Prism Energy已签署《合资合同》,并同意关于特定情形下不享有优先受让权的条款。因此,相关不享有优先受让权的协议内容不违反标的公司章程的约定。

  二、标的公司股东之间是否存在股权回购、代持等其他约定或安排,是否会对本次交易形成障碍

  标的公司股东之间签署的《合作协议》第2.2条约定了“出售选择权”,即在锁定期届满(协议生效之日起5年)后的十(10)个工作日内,Prism Energy或根据《合资合同》第 5.5.4 条(2)项受让新奥舟山股权的关联受让方(如有)有权在以下前提下,通过书面通知将其全部所持股权,以与最初取得该所持股权时所支付的收购价格 100%同等的价格(以下第(2)款另有规定的除外)出售给任何其他方(除Prism Energy以外的合同签署方,具体收购方以各合同签署方自行决定选择的为准,该收购方称为“被选择方”):(1)不存在Prism Energy严重违反《合作协议》、《合资合同》或Prism Energy指定的接收站使用协议项下的用户严重违反接收站使用协议的情形,且不存在以上两种情形在行使出售选择权时尚未解决及获得救济的情形;(2)锁定期发生不可抗力事件或重律变化,致使新奥舟山价值下降的,应当按照有关各方约定的方法调整行使出售选择权的转让价格,但新奥集团、新奥控股、新奥科技三方及其关联方应以客观的证据证明新奥舟山价值的下降是因不可抗力事件或重律变化所导致;及(3)新奥集团、新奥控股、新奥科技三方及其关联方根据股权转让协议已支付的所有赔偿金、损害赔偿和补偿金(如有)应在行使出售选择权时从最终转让价格中扣除。

  根据《合作协议》的相关约定,“出售选择权”的回购主体是除Prism Energy以外的合同签署方,即新奥科技、新奥集团、新奥控股。截至本回复出具之日,各方未约定由新奥股份作为回购主体。

  《合作协议》第6.1.1条约定:“本协议于合资合同生效之时生效”,故《合作协议》约定的锁定期至2025年7月29日届满,本次交易不会触发相关条款,相关约定不会对本次交易构成障碍。

  根据标的公司股东签署的股权转让协议、《合作协议》、《合资合同》及相关增资凭证、股权转让款支付凭证及交易对方出具的关于交易资产权属状况的承诺函等,标的公司股东之间不存在股权代持,不会对本次交易构成障碍。

  标的公司股东之间签署的《合资合同》第5.6条约定了“强制出售权(拖售权)”,即在锁定期届满后,新奥集团、新奥控股、新奥科技三方及其关联方提议将其在新奥舟山中的全部所持股权在善意的交易中以正当交易的条件出售给一个无关联的第三方会导致新奥舟山控制权的变更时,新奥集团、新奥控股、新奥科技三方及其关联方有权(但没有义务)要求Prism Energy和关联受让方(如有)以与其条款和条件相同或基本相似的条款和条件向第三方出售其所持股权。Prism Energy同意,在此情况下与新奥集团、新奥控股、新奥科技三方及其关联方同时出售Prism Energy和关联受让方(如有)所持的全部股权。

  本次交易系新奥集团、新奥控股、新奥科技向关联方新奥股份转让所持标的公司股权,未导致标的公司实际控制人发生变更,不触发“强制出售权(拖售权)”的条件。

  标的公司股东之间签署的《合作协议》第2.1条约定了“随售权”,根据第2.1.1条约定,如果新奥集团、新奥控股、新奥科技三方及其关联方的任何一方(“转让方”)拟在锁定期届满后处置其所持的新奥舟山全部或部分股权,从而导致新奥舟山的控制权变更或新奥集团、新奥控股、新奥科技三方及其关联方所持新奥舟山股权比例低于50%时,Prism Energy应有权(但无义务)以与转让方发出的转让通知中所述的要约收购价格和其他实质上相似的条款和条件一同转让其持有股权。根据前述分析,《合作协议》约定的锁定期至2025年7月29日届满,本次交易不会触发相关条款。

  根据第2.1.2条约定,如果新奥集团、新奥控股、新奥科技三方及其关联方拟在锁定期届满之前或之后寻求新奥舟山上市安排,应当及时向Prism Energy发出与上市安排有关的通知,此时, Prism Energy应有权(但无义务)参与上市安排。

  本次交易的交易对方已于2021年10月8日向Prism Energy发出拟进行本次交易的通知,Prism Energy于2021年10月25日明确回复不参与本次交易。

  综上,标的公司股东之间存在股权回购的约定,但本次交易不触发相关条款;标的公司股东之间不存在股权代持;标的公司股东之间存在“强制出售权(拖售权)”“随售权”的约定或安排,但本次交易不触发相关条款或Prism Energy已明确回复不行使相关权利;相关约定或安排不会对本次交易构成障碍。

  2020年7月,Prism Energy受让新奥集团持有的标的公司10%的股权,使得其可以将国际LNG资源通过舟山接收站出口至中国进行销售。

  本次交易对方已于2021年10月8日向Prism Energy发出拟进行本次交易的通知,Prism Energy于2021年10月25日明确回复不参与本次交易,故本次交易未收购Prism Energy持有的标的公司股权。

  本次交易未收购Prism Energy持有的标的公司股权系Prism Energy基于自身商业安排作出的决定,本次交易完成后,Prism Energy将继续持有标的公司10%股权,本次交易不影响Prism Energy与标的公司目前正在开展的商业合作。

  上市公司已在本次重组预案(修订稿)“第四节 交易标的基本情况”之“二、股权结构及控制关系”补充披露了Prism Energy与其他股东约定不享有优先受让权的协议内容,标的公司股东之间股权回购、其他约定或安排;在“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易方案概述”补充披露了本次交易未收购Prism Energy所持股权的原因及后续安排。

  Prism Energy与其他股东约定不享有优先受让权的协议内容不违反标的公司章程约定;标的公司股东之间存在股权回购的约定,但本次交易不触发相关条款;标的公司股东之间不存在股权代持;标的公司股东之间存在“强制出售权(拖售权)”“随售权”的约定或安排,但本次交易不触发相关条款或Prism Energy已明确回复不行使相关权利;相关约定或安排不会对本次交易构成障碍;本次交易未收购Prism Energy持有的标的公司股权系Prism Energy基于自身商业安排作出的决定,本次交易完成后,Prism Energy将继续持有标的公司10%股权,本次交易不影响Prism Energy与标的公司目前正在开展的商业合作。上市公司目前不存在收购标的公司剩余股权的后续规划及具体安排。

  问题3、预案披露,新奥舟山管道、新奥舟山管道技术均为舟山接收站的配套公司,基于业务完整性和协同性考虑,2021年10月,新奥科技将所持新奥舟山管道100%股权转让给新奥舟山,新奥控股子公司新奥聚能科技(廊坊)有限公司将所持新奥舟山管道技术100%股权转让给新奥舟山。请公司补充披露:(1)在本次交易前,将新奥舟山管道以及新奥舟山管道技术注入标的公司的主要考虑;(2)新奥舟山管道、新奥舟山管道技术最近两年一期的主要财务数据。请财务顾问发表意见。

  一、在本次交易前,将新奥舟山管道以及新奥舟山管道技术注入标的公司的主要考虑

  新奥舟山、新奥舟山管道及新奥舟山管道技术的职能定位清晰、业务高度分工,共同构成舟山接收站接卸、存储及外输等功能的有机整体。其中新奥舟山的主要功能包括码头接卸、储罐存储、气态外输及液态外输,其中液态外输主要通过槽车实现,气态外输主要通过管道实现;新奥舟山管道主要功能为通过管道提供天然气管输服务;新奥舟山管道技术则提供天然气长输管道检测、监测、巡线服务。

  由于舟山接收站位于舟山本岛,天然气气态外输服务需要通过新奥舟山管道连接陆地管网来实现,并需藉由新奥舟山管道技术的管道检测、监测、巡线功能确保管网的顺畅运行。具体来看,一方面舟山接收站二期工程于2021年6月完工并进入试运行后,输送方面主要新增天然气气态外输能力,2021年1-6月新奥舟山通过管道输送销售的气量占比约为52%,新奥舟山管道已成为新奥舟山新增产能释放的关键路径。另一方面,新奥舟山管道运营的管网涉及 4段海底管道、5段陆地管道,管网情况复杂、需要专业的维护力量,新奥舟山管道技术的管网检测、监测、巡线服务是保障管网稳定运行、提高标的公司运营效率的关键。

  综上,三家公司的功能密不可分,通过其密切协作,舟山接收站的功能才得以充分发挥。由于三家公司各自项目的审批时点、建设周期存在差异,如 2015年2月国家能源局核准新奥舟山加注及接收站、2018年5月浙江省发展和改革委员会核准马目-镇海段管道、2019年9月舟山市发展和改革委员会核准舟山段管道、2019年9月宁波市发展和改革委员会核准宁波段管道,为加快推进,故三家公司分别投资注册和运营。

  当前,与浙江省天然气管网相连接的新奥舟山管道于2020年8月试运行,2021年1-6月新奥舟山管道相关配套设施陆续完善、逐步实现稳定运营,其中镇海末站D813管道于2021年2月接入浙能动力中心站、2021年5月具备投运条件,新奥舟山管道已达到可注入状态;新奥舟山管道技术也于2021年1-6月逐步实现稳定运营,达到可注入状态。将新奥舟山管道与新奥舟山管道技术注入标的公司,业务方面将进一步提升标的公司业务完整性及对天然气管道输送服务的业务管控能力,提升运营效率;财务方面将减少既有及潜在关联交易,提升盈利质量。

  此外,由于三家公司业务密切相关,将三家公司整合成为一个标的,可更好地体现整体价值、确保交易定价公允。

  综上,新奥舟山管道、新奥舟山管道技术的业务与标的公司业务高度相关、功能密不可分,新奥舟山管道是舟山接收站新增产能释放的关键路径,新奥舟山管道技术是管网维护的重要保障。通过三家公司的密切协作,舟山接收站的功能才得以充分发挥。受审批时点、建设周期差异等因素影响,为快速推进项目,故设立三家公司分别运营。目前,新奥舟山管道和新奥舟山管道技术已达到注入标的公司的状态。

  在本次交易前,将新奥舟山管道以及新奥舟山管道技术注入标的公司,业务方面能够进一步提升标的公司业务完整性及对天然气管道输送服务的业务管控能力,并通过持续的产业协同增强标的公司的盈利能力及持续发展能力;财务方面将减少既有及潜在关联交易,提升盈利质量。此外,将三家公司合并为一个标的后,有利于体现整体价值、确保交易定价公允。

  新奥舟山管道于2020年8月试运行,2021年1-6月新奥舟山管道相关配套设施陆续完善、逐步实现稳定运营,其中镇海末站D813管道于2021年2月接入浙能动力中心站、2021年5月具备投运条件。新奥舟山管道的盈利模式为通过天然气管道为托运方输送天然气,即提供管输服务、根据输送量收取管输费。由于报告期内镇海末站等配套设施尚未完全投产,2021年1-6月新奥舟山管道负荷率仅为33.22%,其提供的管输服务能力尚不完全、产能未充分释放,导致其营业收入偏低、净利润为负。2021年6月新奥舟山管道实现稳定运营后,预期未来其负荷率将进一步提升至75%。随着负荷率的持续提升,新奥舟山管道的经营业绩将持续改善、实现盈利。

  新奥舟山管道技术于2021年1-6月逐步实现稳定运营,主营业务为天然气长输管道检测、监测、巡线服务。报告期内新奥舟山管道技术的业务基于新奥舟山管道运营需要开展,由于报告期内新奥舟山管道管输服务能力尚不完全、产能未充分释放,故当前业务量相对较小、报告期内新奥舟山管道技术的营业收入偏低、净利润为负。随着新奥舟山管道的产能逐步释放,新奥舟山管道技术的经营业绩亦将持续改善。

  此外,新奥舟山、新奥舟山管道及新奥舟山管道技术三家公司的功能密不可分,通过其密切协作,舟山接收站的功能才得以充分发挥。同时三家公司属于关联单位,为此,本次交易将对标的公司的母子公司采用财务合并口径进行评估作价。新奥舟山管道及新奥舟山管道技术当前的经营业绩对标的公司的整体估值无重大影响。

  上市公司已在本次重组预案(修订稿)“第四节 交易标的基本情况”之“三、下属企业情况”补充披露了将新奥舟山管道以及新奥舟山管道技术注入标的公司的主要考虑;在“第四节 交易标的基本情况”之“五、最近两年一期简要合并财务数据”补充披露了新奥舟山管道、新奥舟山管道技术最近两年一期的主要财务数据。

  新奥舟山、新奥舟山管道及新奥舟山管道技术的职能定位清晰、业务高度分工,共同构成舟山接收站接卸、存储及外输等功能的有机整体。新奥舟山管道以及新奥舟山管道技术注入标的公司,业务方面能够进一步提升标的公司业务完整性及对天然气管道输送服务的业务管控能力,并通过持续的产业协同增强标的公司的盈利能力及持续发展能力;财务方面将减少既有及潜在关联交易,提升盈利质量。

  问题4、预案披露,本次交易完成前,公司与标的公司新奥舟山之间存在关联交易。通过本次交易,新奥舟山纳入上市公司合并范围,有利于降低彼此间关联交易。请公司补充披露:(1)标的公司最近两年一期与上市公司之间发生的关联交易具体情况,包括业务内容、交易金额及其占标的公司当年收入和成本的比例;(2)本次资产收购对上市公司关联交易的具体影响;(3)结合上述关联交易金额披露该等关联交易对其业绩承诺实现的影响;(4)结合标的公司所处行业及上下游情况分析标的公司盈利能力的可持续性。请财务顾问发表意见。

  一、标的公司最近两年一期与上市公司之间发生的关联交易具体情况,包括业务内容、交易金额及其占标的公司当年收入和成本的比例

  本次资产收购后,标的公司纳入上市公司合并范围,上市公司与标的公司之间的关联交易将得以消除,上市公司关联交易金额将下降,有助于上市公司规范运营,保护上市公司及其中小股东权益。以2021年1-6月为例,模拟计算本次交易前后上市公司销售商品、提供劳务和采购商品、接受劳务项目关联交易变动情况如下:

  项目 交易前上市公司口径 交易后上市公司口径 关联交易减少额度 关联交易减少比例

  (1)本次交易前,上市公司销售商品、提供劳务的关联交易金额217,569.00万元,本次交易后上市公司销售商品、提供劳务的关联交易金额199,756.55万元,关联交易减少17,812.45万元。

  (2)本次交易前,上市公司采购商品、接受劳务的关联交易金额278,487.00万元,本次交易后上市公司采购商品、接受劳务的关联交易金额为219,025.79万元,关联交易减少59,461.21万元。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产的,采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

  截至本回复出具之日,本次交易标的资产的评估方法尚未确定,如未来采用收益现值法等基于未来收益预期的方法对标的资产进行评估,则新奥科技、新奥集团、新奥控股三家交易对手方需要就新奥舟山未来实际盈利数不足利润预测数的情况出具业绩补偿承诺。

  报告期内,新奥舟山与上市公司的关联交易主要为提供液化天然气液态仓储服务及气态外输服务。其中,2019年、2020年和2021年1-6月向上市公司销售、提供服务类金额合计分别为13,080.96万元、82,787.07万元和59,481.24万元,占当期营业收入的比重分别为50.25%、91.09%和94.51%。上市公司与新奥舟山进行关联交易时定价遵循市场化原则,严格参照可比市场或第三方交易价格进行定价,确保交易价格的公允性;操作程序及环节规范,符合法律、法规及新奥舟山公司章程的有关规定,采取必要的措施避免损害新奥舟山的利益,不会对新奥舟山的业绩承诺产生重大不利影响,也不存在为完成业绩承诺而通过关联交易调节利润的可能。

  新奥舟山主营业务为液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化加工及气化外输、管输服务等,属于天然气产业链的重要环节之一,具体负责舟山接收站的建设和运营。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)及国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),新奥舟山主营的LNG接收站建设和运营业务所属行业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业”中的“燃气生产和供应业”,行业代码为D45。

  新奥舟山所处的天然气产业链从上游至下游一般可以分为天然气勘探开采、储存运输以及分销到终端用户市场。新奥舟山从事的LNG加注及接收站建设和运营业务属于天然气储存环节,位于天然气产业链的中游。

  新奥舟山的盈利主要来自提供液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化加工及气化外输、管输服务等获得的收入扣除运营成本后的金额,其盈利能力受到国内天然气行业消费市场需求与我国LNG进口需求影响。

  世界范围内,拥有清洁低碳、资源丰富,兼具稳定性、经济型与灵活性特征的天然气,作为煤炭的替代资源,未来需求将保持较快增长。根据彭博新能源财经《2021-25年全球液化天然气市场展望》,基于价格因素和30年平均气温推断,到2025年,全球液化天然气结构化需求将在2020年基础上提高14%,是增幅最大的化石能源。

  近年来,国内天然气需求保持高速增长。根据国家统计局数据,“十三五”期间,中国天然气消费年化增长10.2%,高于一次电力消费增长(主要包括风电、光伏、水电和核电等,年化增长8.0%),也高于石油消费增长(年化增长3.7%),横向比较来看,天然气是中国过往十年间增长最快的一次能源。随着“双碳”目标的提出,国内持续推进清洁能源低碳化发展,未来天然气将继续保持旺盛需求,作为一次能源的主体地位将更加稳固,根据彭博新能源财经预测,2025年国内天然气需求将达4,710亿立方米,较2020年增长44.48%,年复合增长率为7.63%。

  区域环境而言,新奥舟山地处我国沿海经济发达的核心区域,工业企业和城镇居民的天然气消费需求巨大。《浙江省煤炭石油天然气发展“十四五”规划》中提出,天然气消费量在2025年将达到315亿立方米,较2020年浙江省天然气表观消费量有100.6%的增长。未来,随着舟山接收站产能逐步释放,依托其强大的LNG处理能力及储运相关业务,在天然气消费需求不断增长的推动下,其收入、利润拥有充分的增长潜力。

  此外,我国天然气市场进口LNG需求较大,LNG进口量逐年提升。根据国家统计局和海关总署数据,2020年我国天然气表观消费量为3259亿立方米,占一次性能源消费的8.5%,其中进口LNG约占天然气消费量的28%,是我国天然气重要的资源供应来源。2020年,我国天然气进口量1,404亿立方米,相比2015年增加789亿立方米,“十三五”时期年均增速18%;其中,全年LNG进口量6,713万吨(约940亿立方米),占比为66.95%,“十三五”时期新增LNG接收能力4,920万吨/年。LNG接收站作为我国LNG进口的唯一窗口,具有广阔的市场发展空间与盈利前景。

  整体而言,新奥舟山所处行业及上下游保持良好的发展态势,且区位优势明显,新奥舟山的盈利能力具有可持续性。

  上市公司已在本次重组预案(修订稿)“第四节 交易标的基本情况”之“六、最近两年一期合并财务数据分析”补充披露了标的公司最近两年一期与上市公司之间发生的关联交易具体情况,包括业务内容、交易金额及其占标的公司当年收入和成本的比例;在“第八节 本次交易对上市公司的影响”之“二、本次交易对上市公司盈利能力的影响”补充披露了本次资产收购对上市公司关联交易的具体影响;在“第四节 交易标的基本情况”之“六、最近两年一期合并财务数据分析”补充披露了该等关联交易对其业绩承诺实现的影响;在“第四节 交易标的基本情况”之“四、主营业务发展情况”补充披露了结合标的公司所处行业及上下游情况对标的公司盈利能力的可持续性分析。

  本次重组后上市公司的关联交易金额和占比都将有所下降,有助于上市公司规范运营,保护上市公司及其中小股东权益;上市公司与新奥舟山进行关联交易时定价遵循市场化原则,参照可比市场或第三方交易价格进行定价,确保交易价格的公允性;操作程序及环节规范,符合法律、法规及新奥舟山公司章程的规定,采取必要的措施避免损害新奥舟山的利益,不会对新奥舟山的业绩承诺产生重大不利影响,也不存在为完成业绩承诺而通过关联交易调节利润的可能;新奥舟山具有广阔的市场发展空间与盈利前景,所处行业及上下游保持良好的发展态势,新奥舟山的盈利能力具有可持续性。

  问题5、预案披露,标的公司主要负责建设和运营舟山接收站,并与新奥股份高度协同、拥有专业化的管理团队,具备显著竞争优势。舟山接收站投产后,新奥舟山具备高效的运营效率,是在管线连接之后最快达产的接收站之一,处理能力利用率也名列前茅。新奥舟山是较早进入LNG接收站领域的民营企业,具备先发优势;较高的运营效率进一步提升了该先发优势。请公司补充披露:(1)舟山接收站处理能力利用率的具体数据,并披露同行业的相关情况;(2)国内接收站的行业发展情况,结合同行业数据充分分析舟山接收站的市场占比、行业地位,以及行业竞争风险。请财务顾问发表意见。

  截至2021年6月末,国内共有22座接收站投入运营,2021年1-6月及2020年各接收站的处理能力利用率情况如下:

  根据思亚能源咨询(北京)有限公司统计数据,2021年1-6月舟山接收站的处理能力利用率排名靠前。

  舟山接收站一期工程于2018年顺利投产,其二期工程已于2021年6月完工并进入试运行。建设完成后,一、二期工程合计年设计处理能力为500万吨;根据国家能源局于2018年10月发布的《液化天然气接收站能力核定办法》(SY/T7434-2018),一、二期工程合计年实际处理能力有望达到800万吨。按实际处理能力有望达到800万吨的口径计算,2021年1-6月舟山接收站处理能力利用率仅为48%,仍存在较大开发空间。

  二、国内接收站的行业发展情况,结合同行业数据充分分析舟山接收站的市场占比、行业地位,以及行业竞争风险

  截至2021年6月末,国内共有22座接收站投入运营,主要由国家管网、中海油、中石油、中石化等央企及申能股份等地方国企运营,其余由新奥舟山等3家民营企业运营。其中,国家管网负责运营国家管网天津等7座LNG接收站,中海油负责运营中海油宁波等4座LNG接收站,中石油负责运营中石油如东等3座LNG接收站,中石化负责运营中石化天津等2座LNG接收站。新奥舟山负责运营的舟山接收站是为数不多民营接收站的重要组成部分。

  短期内,投产LNG接收站数量将持续增加。国家发改委近期新核准项目包括烟台LNG、惠州LNG等。截至2021年6月末,2021年下半年及2022年预计新增上线的项目包括中石油唐山储罐扩建、中石油如东三期、嘉兴LNG、漳州LNG、滨海LNG、广汇启东四期和北京燃气天津LNG等。

  中长期来看,我国LNG接收站接卸能力将持续增长。2021年上半年,根据思亚能源咨询(北京)有限公司统计的数据,我国LNG进口量同比增长29%,我国已经超越日本成为全球最大的LNG进口国。随着当前在建及近期新核准项目陆续投产,我国接收站接卸能力将进一步提升,行业将得到进一步发展。

  截至2021年6月末,按照年设计处理能力计算,国内22座接收站总处理能力为8,880万吨/年,舟山接收站一、二期工程合计年设计处理能力为500万吨,在国内市场的占比约为6%。

  舟山接收站竞争优势明显,行业地位突出,具体表现在:(1)新奥舟山是较早进入LNG接收站领域的民营企业,具备先发优势;较高的运营效率进一步提升了该先发优势。其处理能力在业内位居前列,且规模增幅明显,规模优势突出。(2)项目的地理位置优越。舟山接收站所处的舟山本岛紧邻国际航道且进出航道不受限制,有利于新增产能充分释放;位于长三角东部中间地带、靠近长江出海口,紧邻浙江、江苏和上海市场,并通过海底管道连接浙江省天然气管网,可便捷地服务华东地区并辐射长江沿岸,所服务的区域经济发展强劲、市场需求巨大;同时靠近日本和韩国,未来可进一步开拓国际市场。(3)标的公司管理层在天然气行业LNG接收站管理及运营拥有超过10年的丰富经验,深谙国内天然气行业发展的基本规律,能够敏锐把握行业发展趋势,确保标的公司可持续发展。

  另外,标的公司注入新奥股份后,通过助力新奥股份天然气全场景数智化建设、协助新奥股份业务创新,实现标的公司与上市公司的高度协同,将进一步巩固、提升标的公司的行业地位。

  舟山接收站所处的舟山本岛的地理位置优越,拥有完整的码头接收仓储设施,产品可服务于华东地区工业及民生需求,未来进一步开拓国际市场,市场前景广阔。

  同时,国内LNG接收站行业内运营企业的数量不多,尚未形成充分竞争市场,市场集中度较高。由于LNG接收站的技术门槛高、建设耗资巨大且审批流程复杂,长期以来国内LNG接收站的建设和运营以国家管网、中海油、中石油、中石化为主。2019年12月国家管网成立并于2020年10月完成接收站资产的注入以后,在保持原有业务延续性的基础上,定期向社会开放剩余管输和储存能力,窗口期及释放产能有限。虽然国内LNG接收站市场正逐步实现市场化,但受传统市场格局影响,建设和运营企业依然以国家管网、中海油、中石油、中石化等国有企业为主。

  综上所述,舟山接收站具备良好的区位优势,加之行业充分竞争格局尚未形成,标的公司在行业竞争中处于领先地位。然而,近期受到国家政策大力支持清洁能源行业发展等因素影响,目前部分企业也开始积极申请、新建LNG接收站项目,虽然标的公司已布局了位置优越的码头岸线资源、具备一定的先发及规模优势,但若潜在竞争对手成功在邻近区位建立新的接收设施,有可能对公司业务产生一定冲击。为此,舟山接收站将以注入上市公司为契机,紧抓行业发展机会,积极应对行业竞争格局,降低行业竞争风险。注入上市公司之后,新奥舟山将充分利用上市公司的下游分销能力,更好地形成协同效应,进一步提升行业竞争力。

  上市公司已在本次重组预案(修订稿)“重大风险提示”之“二、与标的资产经营相关的风险”及“第九节 风险因素”之“二、与标的资产经营相关的风险”中补充披露了标的公司行业竞争风险;在“第四节 交易标的基本情况”之“四、主营业务发展情况”中补充披露了国内接收站的行业发展情况以及舟山接收站的市场占比、行业地位,舟山接收站处理能力利用率的具体数据以及同行业的相关情况。

  公司已在本次重组预案(修订稿)中补充披露舟山接收站处理能力利用率的具体数据及同行业的相关情况;已补充披露国内接收站的行业发展情况,并补充分析了舟山接收站的市场占比、行业地位等情况。针对标的公司的行业竞争风险,新奥股份也已在本次重组预案(修订稿)风险因素部分进行相应的补充披露。

  问题6、预案披露,本次交易尚需在审计、评估完成后,召开董事会、股东大会批准本次交易,以及中国证监会的核准和其他审批、备案、授权或登记(如需)。请公司补充披露:(1)标的公司开展经营活动需要取得的特殊资质,如特许经营、安全生产许可等;(2)请充分评估并披露本次交易需要取得的授权和批准,以及是否需要进行反垄断审查等程序。请财务顾问发表意见。

  1 新奥舟山 《港口经营许可证》 (浙舟)港经证(0361)号 为船舶提供码头设施;在港区内提供货物装卸服务 舟山市港航和口岸管理局 2020.05.11-2023.05.10

  2 《港口危险货物作业附证》 (浙舟)港经证(0361)号-M001 船管道(1#码头) 舟山市港航和口岸管理局 2020.05.11-2023.05.10

  3 《港口危险货物作业附证》 (浙舟)港经证(0361)号-M002 管道船(2#码头) 舟山市港航和口岸管理局 2020.05.11-2023.05.10

  4 《港口危险货物作业附证》 (浙舟)港经证(0361)号-M003 车—船(滚装码头1#) 舟山市港航和口岸管理局 2020.05.11-2023.05.10

  5 《港口危险货物作业附证》 (浙舟)港经证(0361)号-M004 车—船(滚装码头2#) 舟山市港航和口岸管理局 2020.05.11-2023.05.10

  7 《交通运输部关于国际 交海批[2021]28号 同意国际航行船舶临时进出新奥舟山1号 中华人民共和国交 至2022.05.08

  航行船舶临时进出宁波舟山港浙江石油化工有限公司等4家企业码头期限的批复》 码头 通运输部

  除上述已披露的主要经营资质外,标的公司不存在其他特许经营、安全生产许可等特殊资质。

  二、请充分评估并披露本次交易需要取得的授权和批准,以及是否需要进行反垄断审查等程序

  经核查,本次交易需要取得的授权及批准如下:(1)上市公司股东大会的批准;(2)中国证监会核准;(3)外商投资安全审查程序(如需)。

  《反垄断法》第二十二条规定:“经营者集中有下列情形之一的,可以不向国务院反垄断执法机构申报:(一)参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的;(二)参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”

  本次交易中的收购方为新奥股份,被收购方为新奥舟山,涉及经营者集中的主体为新奥股份及新奥舟山。经核查,王玉锁先生实际控制新奥股份69.95%股份,为新奥股份的实际控制人;王玉锁先生实际控制新奥舟山90.00%股权,为新奥舟山的实际控制人,也即本次交易中参与集中的主体均为王玉锁先生控制的主体,符合《反垄断法》第二十二条第(二)项的规定,可以不向国务院反垄断执法机构申报。

  基于谨慎起见,新奥股份于2021年11月2日向国家市场监督管理总局反垄断局报送《关于确认相关交易是否属于经营者集中的商谈申请》,国家市场监督管理总局反垄断局于2021年11月4日回复:如确认新奥股份、新奥舟山均受同一实际控制人控制,本次交易前后新奥舟山的控制权没有发生变更,则不涉及经营者集中申报。

  如前所述,新奥股份、新奥舟山均为王玉锁先生实际控制的企业,本次交易完成后,新奥舟山仍为王玉锁先生控制的企业,本次交易前后,新奥舟山的实际控制人未发生变化。因此,本次交易无需履行反垄断审查程序。

  根据《外商投资安全审查办法》第四条规定:“下列范围内的外商投资,外国投资者或者境内相关当事人(以下统称当事人)应当在实施投资前主动向工作机制办公室申报:(一)投资军工、军工配套等关系国防安全的领域,以及在军事设施和军工设施周边地域投资;(二)投资关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重大装备制造、重要基础设施、重要运输服务、重要文化产品与服务、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术以及其他重要领域,并取得所投资企业的实际控制权。”

  本次交易中被投资方新奥舟山主营业务为液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化加工及气化外输、管输服务等,具体负责舟山接收站的建设和运营,标的公司建设、运营的接收站属于重要基础设施。

  为进一步确认本次交易是否需履行外商投资安全审查程序,新奥股份正在与相关部门进行确认,截至本回复出具之日,公司尚未收到相关部门的回复。如相关部门认为本次交易需要履行外商投资安全审查程序,公司将按照相关法律法规规定积极进行申报。

  上市公司已在本次重组预案(修订稿)“第四节 交易标的基本情况”之“七、主要经营资质情况”中补充披露了标的公司开展经营活动所需的主要经营资质;在“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易实施需履行的批准程序”中补充披露了本次交易需要取得的授权和批准,以及是否需要进行反垄断审查等程序。

  公司已在本次重组预案(修订稿)补充披露标的公司开展经营活动所需的主要经营资质;本次交易中参与集中的主体均为王玉锁先生控制的主体,根据《反垄断法》规定以及国家市场监督管理总局反垄断局回复,可以不向国务院反垄断执法机构申报;本次交易中被投资方新奥舟山建设和运营的舟山接收站属于重要基础设施,为进一步确认本次交易是否需履行外商投资安全审查程序,新奥股份正在与相关部门进行确认,截至本核查意见出具之日,公司尚未收到相关部门的回复。如相关部门认为本次交易需要履行外商投资安全审查程序,公司将按照相关法律法规规定积极进行申报。

  问题7、预案披露,标的公司及子公司存在部分土地、房屋建筑物未办理权属证书的情形。标的公司施工用地系一次性取得,项目共分三期建设,已完成一期、二期。目前项目建设的容积率尚未达到土地出让协议中关于土地验收的要求,需三期项目建成后方可达到协议规划指标要求,进而申请房屋竣工验收备案并办理房产证书。相关主管部门已出具证明,确认标的公司不存在未批先建等违法违规行为,可继续使用相关建、构筑物。标的公司目前正在积极办理相关手续,但仍存在因土地、房屋权属规范工作不能按照计划完成的可能。请公司补充披露:(1)未获得权属证书的土地及房产的具体情况,包括面积、账面原值、账面价值、实际用途、未取得产权证的原因及拟解决方案;(2)评估上述瑕疵对标的公司生产经营的重要程度,并说明是否符合《重组办法》要求。请财务顾问发表意见。

  一、未获得权属证书的土地及房产的具体情况,包括面积、账面原值、账面价值、实际用途、未取得产权证的原因及拟解决方案

  截至2021年6月30日,标的公司及其控股子公司存在以下未取得权属证书的房屋建筑物及土地使用权情况:

  序号 账面名称 性质 实际用途 面积(㎡) 账面原值(万元) 账面价值(万元)

  1 一号码头门卫监控室 建筑物 边检卡口房,靠船期间进行值守管理 16.20 6.52 6.12

  2 二号码头门卫监控室 建筑物 边检卡口房,靠船期间进行值守管理 16.20 6.40 6.01

  25 码头操纵室、液压泵房 建筑物 操控滚装码头钢吊桥升降 63.24 55.14 51.81

  注:上述账面原值、账面价值为未经审计数据;上述第27-32项房产正在办理竣工决算手续,所列数据为未经审计的暂估金额。

  针对上述1-27项未办理产权证书的建筑物,未办产证是因一期、二期容积率尚未达到土地出让协议中关于容积率的要求,需三期项目建成后方可达到协议规划指标要求,进而申请房屋竣工验收备案并办理房产证书,标的公司正在办理第三期项目建设涉及的相关手续,预计于2024年建成完工。标的公司于2021年9月 16日取得浙江舟山群岛新区海洋产业集聚区管委会规划建设局的证明,“2020年1月1日至本证明出具日期间,新奥舟山能遵守国家和地方房屋建设和工程建设等相关法律、法规,项目建设过程中,未发现违章搭建、未批先建等违法违规行为。该公司接收站及加注站项目一期及二期工程已建设完毕,一期项目已完成竣工验收,验收内容与相关审批一致;二期项目已通过结构安全验收。在符合建、构筑物结构安全的条件下,我局允许继续使用该公司一二期建、构筑物。”

  针对上述第28-30项未办理产权证书的建筑物,未办理权属证书主要系相关验收及房产证办理手续均需要一定的时间周期,目前新奥舟山管道正在办理房屋竣工验收相关手续,预计2021年年底前可取得产权证书。

  针对上述第31-32项未办理产权证书的建筑物及土地使用权,未办理权属证书主要系涉及相关农用地。2020年1月17日,浙江省人民政府出具《浙江省建设用地审批意见书》,同意农用地转用0.0695公顷,其中征收集体土地0.0695公顷。目前标的公司正在与相关政府部门沟通集体土地征收及土地出让手续。

  二、评估上述瑕疵对标的公司生产经营的重要程度,并说明是否符合《重组办法》要求

  根据《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定,重大资产重组所涉及的资产权属应清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍。

  针对前述1-27项未办理产权证书的建筑物,标的公司一期、二期主要经营房产因容积率尚未达到土地出让协议的要求尚未办理房屋权属证书,根据浙江舟山群岛新区海洋产业集聚区管委会规划建设局出具的证明文件,标的公司一期及二期房产建设过程合法合规,在符合建、构筑物结构安全的条件下,标的公司可继续正常使用一二期建、构筑物。因此,上述房屋权属瑕疵不会对标的公司正常经营产生重大不利影响,标的公司将在三期项目建设完成并达到规划指标要求后尽快办理房屋权属证书。针对前述第28-30项未办理产权证书的建筑物,目前正在办理房屋竣工验收相关手续,预计2021年年底前可取得产权证书。针对前述第31-32项未办理产权证书的建筑物及土地使用权,目前标的公司正在与相关政府部门沟通集体土地征收及土地出让手续。

  前述房产、土地未取得权属证书的情况不会对标的资产过户或者转移产生影响,前述未取得权属证书的情况不构成本次交易的实质性障碍,本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。

  上市公司已在本次重组预案(修订稿)“第四节 交易标的基本情况”之“八、未获得权属证书的土地及房产的情况”中补充披露了标的公司未获得权属证书的土地及房产的具体情况,以及是否符合《重组办法》要求。

  公司已在本次重组预案(修订稿)补充披露未获得权属证书的土地及房产的具体情况,标的公司上述权属瑕疵不会对标的公司正常经营产生重大不利影响,标的公司将在满足条件后尽快办理权属证书。前述未取得权属证书的情况不会对标的资产过户或者转移产生影响,前述未取得权属证书的情况不构成本次交易的实质性障碍,本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。

  问题8、预案披露,标的公司2021年上半年营业收入6.29亿元,2021年1-6月,上市公司接受接收站使用服务关联交易金额为5.10亿元。请公司补充披露:(1)标的公司报告期内主要客户情况、包括名称、关联关系、业务内容、交易价格、报告期交易金额及占比情况,预付应收款项余额情况等;(2)结合上述情况进一步说明是否在业务上存在对关联方的重大依赖,关联交易定价是否公允。请财务顾问发表意见。

  一、标的公司报告期内主要客户情况、包括名称、关联关系、业务内容、交易价格、报告期交易金额及占比情况,预付应收款项余额情况等

  客户名称 关联关系 业务内容 交易金额 占当期营业收入比例 应收/预收(负数)款项余额

  舟山新奥能源贸易有限公司 同一实际控制人 液化天然气气态外输服务 13,080.96 50.25% -1,610.14

  客户名称 关联关系 业务内容 交易金额 占当期营业收入比例 应收/预收(负数)款项余额

  新奥(舟山)天然气销售有限公司 同一实际控制人 液化天然气气态外输服务 484.57 0.53% -

  舟山新奥能源贸易有限公司 同一实际控制人 液化天然气气态外输服务 11,697.99 12.87% -3,280.89

  客户名称 关联关系 业务内容 交易金额 占当期营业收入比例 应收/预收(负数)款项余额

  宁波北仑新奥能源有限公司 同一实际控制人 液化天然气气态外输服务 2,411.31 2.65% -

  新奥新能(浙江)能源贸易有限公司 同一实际控制人 液化天然气气态外输服务 10,329.73 11.37% -4,289.76

  新奥(天津)能源投资有限公司 同一实际控制人 液化天然气液态仓储服务 6,478.30 7.13% -

  浙江能源天然气集团有限公司 非关联方 液化天然气气态外输服务 4,266.81 4.69% -

  福睿斯(舟山)清洁能源有限公司 标的公司5%以上股东的关联方 液化天然气液态仓储服务 1,277.50 1.41% -3,544.84

  客户名称 关联关系 业务内容 交易金额 占当期营业收入比例 应收/预收(负数)款项余额

  舟山新奥能源贸易有限公司 同一实际控制人 液化天然气气态外输服务 13,300.46 21.13% -296.31

  新奥新能(浙江)能源贸易有限公司 同一实际控制人 液化天然气气态外输服务 15,304.19 24.32% 2,426.92

  福睿斯(舟山)清洁能源有限公司 标的公司5%以上股东的关联方 液化天然气气态外输服务 546.70 0.87% -5,191.32

  二、结合上述情况进一步说明是否在业务上存在对关联方的重大依赖,关联交易定价是否公允

  2019年、2020年和2021年1-6月,标的公司关联交易收入占营业总收入比例分别为99.18%、93.35%及98.95%,占比较高,其主要原因如下:

  自2019年以来,排除2020年冷冬带来的季节性影响,在沿海省份进口LNG相较管道气持续具有较强的经济竞争力,且与管道气相比,LNG是更灵活的跨区域天然气交易形式,国内进口LNG需求旺盛。随着我国向“2030年前完成‘碳达峰’、2060年前要实现‘碳中和’”远景目标的推进,清洁能源低碳化发展持续推进,中国对LNG净进口比例逐年提高,2021年上半年达到45%。LNG接收站为国内LNG进口的唯一通道,是天然气产业链上的必要基础设施。

  同时,国内LNG接收站行业内运营企业的数量不多,尚未形成充分竞争市场,市场集中度较高。由于LNG接收站的技术门槛高、建设耗资巨大且审批流程复杂,长期以来国内LNG接收站的建设和运营以国家管网、中海油、中石油、中石化为主。2019年12月国家管网成立,并于2020年10月完成接收站资产的注入,在保持原有业务延续性的基础上,定期向社会开放剩余管输和储存能力,窗口期及释放产能有限。虽然国内LNG接收站市场正逐步实现市场化,但受传统市场格局影响,建设和运营企业依然以国家管网、“三大油”等国有企业为主,LNG接收站资源具有稀缺性。目前,对于国家管网外LNG接收站,国内普遍的运营模式为由其主要控股方运营、使用,因此,舟山接收站目前由上市公司及其关联方使用具有行业合理性。本次交易前,舟山接收站已由上市公司委托管理。

  目前,浙江市场有着庞大的LNG进口需要,通过舟山接收站进口的LNG已成为浙江省第二大稳定气源,为华东地区天然气迎峰度夏、冬季保供发挥着重要作用,有利于提升浙江省整体应急储气和调峰能力,LNG接收站是满足市场需求的关键基础设施,除舟山接收站外,浙江省内中海油宁波、申能洋山LNG接收站近两年利用率均接近甚至超过100%。新奥股份拥有巨大的城市燃气分销市场,截至2021年6月30日,在浙江省内拥有21个城市燃气项目,约1.5万个工商业用户,对兼具经济竞争力与灵活跨区域交易形式的进口LNG需求较大。2021年上半年,新奥股份在浙江省销售气量达27亿方,占浙江省天然气消费量85.5亿方的30%,进口LNG增长潜力巨大。LNG接收站是国内LNG进口的唯一通道,新奥股份利用其强大的海外寻源能力,与舟山接收站协同配合,既保证舟山接收站设施满负荷运载与高效运转,又实现新奥股份海外进口LNG,通过多元化气源组合灵活调配资源,以满足市场需求的目标。

  舟山接收站项目建设共分三期,一期工程于2018年投产,二期工程于2021年6月完工并进入试运行。现阶段内,舟山接收站产能尚未全部释放。在接收站资源稀缺、产能有限情况下,遵循国内普遍运营模式,舟山接收站优先为新奥股份及关联方提供服务,满足其海外进口LNG的必要需求,提供灵活调配LNG资源渠道,有利于增强上市公司行业内竞争力,保障上市公司股东利益;同时,舟山接收站通过海底管道连接浙江省天然气管网,服务范围覆盖华东地区并辐射长江沿岸,为上市公司浙江省内销气供气提供必要支撑,二者在业务上协同配合,交易具有必要性和合理性。除此之外,标的公司也向非上市公司关联方福睿斯(舟山)清洁能源有限公司以及第三方浙江能源天然气集团有限公司等客户开放使用接收站资源。

  本次交易之前,标的公司主要客户为上市公司及其关联方,关联交易占比较高,标的公司业务上存在对关联方一定程度的依赖。本次交易之后,随着项目建设完成,舟山接收站产能不断扩大、运营稳定、市场化程度提升,将合理规划并公平地向第三方开放,提高第三方使用比例,逐步降低关联交易占比。

  综上,尽管报告期内标的公司在业务上对关联方存在一定程度的依赖,但相关关联交易真实且具有其合理性,相关关联交易不会对标的公司的经营独立性构成重大不利影响。

  报告期内,标的公司的客户主要包括上市公司、关联方,以及第三方浙江能源天然气集团有限公司,主要提供液化天然气气态外输和液化天然气液态仓储服务。标的公司根据项目总投资额、投资回收期、生产运营成本、舟山市场情况、产能利用率以及内部收益率等因素综合进行市场定价,并同等适用所有客户方。报告期内,随着标的公司产能利用率不断提高,交易定价有所下降。

  报告期内标的公司与上市公司之间的关联交易已经上市公司董事会、股东大会根据关联交易程序审议通过。

  2019年到2021年6月,标的公司与关联方的液化天然气气态外输和液化天然气液态仓储服务平均价格(含税)如下:

  注:2019年,标的公司LNG气态外输服务处于试运营阶段,服务量较少,服务平均价格不具备可参考性。

  根据国家管网2021年11月9日公布LNG接收站服务价格标准,其LNG接收站的交易价格如下表:

  设施名称 北海LNG接收站 广西防城港LNG接收站 海南LNG接收站 深圳LNG接收站 天津LNG接收站 粤东LNG接收站 大连LNG接收站

  上述7家接收站收费范围为0.18元/标方-0.335元/标方。接收站的收费标准与项目总投资、加工量、内部收益率、投资回收期、生产运营成本、运营损耗等多种因素相关,受建站时间、地区经济发展水平的影响,不同地区接收站间存在定价差异。目前我国在运营的LNG接收站有些采用政府核定价格,有些采用内部定价或协议定价的方式。标的公司服务收费定价处于接收站收费范围内,符合市场定价情况。

  由上述可知,标的公司关联交易具备充分合理性,相关定价参考市场价格、关联交易定价公允。

  上市公司已在本次重组预案(修订稿)“第四节 交易标的基本情况”之“六、最近两年一期合并财务数据分析”补充披露了标的公司报告期内主要客户情况、包括名称、关联关系、业务内容、交易价格、报告期交易金额及占比情况,预付应收款项余额情况,以及标的公司是否在业务上存在对关联方的重大依赖,关联交易定价是否公允;在“重大风险提示”之“二、与标的资产经营相关的风险”及“第九节 风险因素”之“二、与标的资产经营相关的风险”中补充披露了报告期内客户集中度较高及对关联方存在一定程度依赖的风险。

  报告期内标的公司在业务上对关联方存在一定程度的依赖,但相关关联交易真实且具有其合理性,相关定价参考市场价格、定价公允。相关关联交易不会对标的公司的经营独立性构成重大不利影响。

  问题9、预案披露,标的公司最近两年一期未经审计的营业收入分别为2.60亿元、9.09亿元、6.29亿元,净利润分别为2960.24万元、3.46亿元、2.58亿元,增幅较大。同时,净利率分别为11.37%、38.0%、40.93%。请公司补充披露:(1)营业收入的具体构成,包括业务领域、对应金额和占营业收入的比例;(2)上述期间内,标的公司的经营活动现金流情况,并说明经营活动现金流净额变化情况是否与同期归母净利润相匹配;(3)结合标的公司工程建设情况、销售模式、盈利模式等进一步说明业绩增幅较大的原因及合理性,业绩波动与同行业可比公司是否存在重大差异;(4)上述期间内标的公司净利率变动较大且较高的原因,业绩增长是否具有可持续性。请财务顾问发表意见。

  2019年、2020年和2021年1-6月,标的公司的营业收入具体构成如下:

  二、上述期间内,标的公司的经营活动现金流情况,并说明经营活动现金流净额变化情况是否与同期归母净利润相匹配

  2019年、2020年和2021年1-6月,标的公司的经营活动现金流量情况如下:

  2019年、2020年和2021年1-6月,标的公司归母净利润分别为2,960.24万元、34,615.60万元和 25,758.90万元,经营活动产生的现金流量净额分别为5,670.65万元、108,940.83万元和42,225.95万元,二者差异分别为2,710.41万元、74,325.23万元和16,467.05万元。差异主要原因为折旧摊销、利息费用和经营性应收应付项目的影响,具体情况如下:

  18,716.26万元和13,643.99万元,不影响经营活动现金流量净额。

  (3)经营性应收应付项目:2019年、2020年和2021和1-6月,经营性应收项目的影响额分别为12,091.71万元、-27,255.62万元和4,300.33万元,经营性应付项目的影响额分别为-3,563.38万元、13,452.52万元和-3,482.66万元,主要系会计利润核算根据权责发生制,现金流核算根据收付实现制,收入成本的确认时点与现金流发生时点存在差异。

  三、结合标的公司工程建设情况、销售模式、盈利模式等进一步说明业绩增幅较大的原因及合理性,业绩波动与同行业可比公司是否存在重大差异

  舟山接收站是首个国家能源局核准的由民营企业投资、建设和管理的大型LNG接收站。舟山接收站一期工程LNG周转规模为300万吨/年,项目于2015年2月获国家发改委核准,2018年5月完工并进入试运行,2018年8月接卸第一船LNG。舟山接收站二期项目周转规模新增200万吨/年,项目于2018年11月获国家发改委核准,2021年6月完工并进入试运行。2018年3月,国家能源局会议明确管道项目分为舟山段、马目-镇海段、宁波段分段核准实施;2020年8月,管道项目正式进入调试试运行阶段。

  标的公司的主营业务是提供液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化加工及气化外输、管输等服务并收取服务费。标的公司的盈利来源于获得的服务收费扣除运营成本后的金额,通过提升服务质量、扩大加工服务规模以及降低运营成本获得更大盈利。根据标的公司盈利模式,可知其业绩主要由服务收费单价、LNG处理能力和产能利用率决定。

  2019年,舟山接收站一期项目处于完工投产初期,且管道项目尚处于施工状态,气态服务尚未展开,整体LNG处理量较低;2020年,舟山接收站液态处理量快速爬坡,管道项目于8月投运后气态处理量也开始增长;2021年1-6月,标的公司气态、液态处理量稳步提升。因此,报告期内标的公司业绩大幅增长的原因,主要系接收站、管道项目于不同时点投产以后产能逐渐释放及LNG处理量增长,符合其实际情况。

  根据公开信息,国内经营LNG接收站的A股上市公司有深圳燃气、九丰能源、广汇能源、申能股份,为涵盖上游资源采购、下游燃气销售等业务的上下游一体化公司,其业务模式及业绩指标与标的公司的可比性较差。中石油大连液化天然气有限公司(后更名为国家管网集团大连液化天然气有限公司,以下简称“大连接收站”)由大连港股份有限公司(601880.SH)、昆仑能源有限公司和大连市建设投资集团有限公司共同出资设立,持股比例分别为20%、75%、5%,该公司主要经营范围是压缩气体和液化气体、天然气的储存经营、在港区内从事LNG接卸服务等,与标的公司均为接收站运营公司,业务模式和业绩指标具有可比性。

  2019年、2020年和2021年1-6月,标的公司与同行业公司的营业收入、净利润情况如下:

  根据上表数据,2019年、2020年和2021年1-6月,标的公司的营业收入和净利润增长幅度较大,与同行业公司存在差异,主要系舟山接收站、管道项目于不同时点投产以后产能逐渐释放及LNG处理量快速上升导致。

  四、上述期间内标的公司净利率变动较大且较高的原因,业绩增长是否具有可持续性

  2019年、2020年和2021年1-6月,标的公司的净利率分别为11.39%、38.08%和40.95%,2020年净利率变动较大的原因系舟山接收站、管道项目于不同时点投产后产能逐渐释放,收入规模快速增长,固定成本得到分摊,导致单位成本降低和净利率提升。

  根据上表数据,标的公司产能释放后,2020年、2021年1-6月的净利率分别为38.08%、40.95%,低于可比公司大连接收站的净利率,处于行业合理水平。

  与燃气行业上下游一体化经营的公司相比,标的公司的净利率较高,主要系收入结构和经营模式存在差异。燃气行业上下游一体化公司的业务范围和环节较多,主要通过向下游客户销售燃气或提供能源服务获得收入,成本费用主要为上游资源的采购成本,净利率相对较低。标的公司负责舟山接收站的建设和运营,通过收取服务费获得收入,成本费用主要为固定资产、无形资产的折旧摊销以及日常经营管理发生的费用,净利率相对较高。

  标的公司的净利率水平符合资产经营类企业的特点。从成本结构看,标的公司以固定成本为主,随着产量上升和收入增加,变动成本的增加相对较少,因此净利率水平较高。从现金流量看,标的公司的支出主要发生在建设期,需要大量资金流入形成较大体量的固定资产;进入经营期后,除折旧摊销以外实际支出较少,持续稳定的经营性现金流入可用于清偿负。