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广东德生科技股份有限公司 《公司章程》修订对照表

发布日期:2022-04-16 18:24   来源:未知   阅读:

  广东德生科技股份有限公司(以下简称“公司”)根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定,结合公司实际情况及发展需要,拟对《公司章程》部分条款进行修订。

  公司于2022年4月14日召开第三届董事会第十一次会议,审议通过了《关于增加公司经营范围并修订的议案》,对《公司章程》部分条款进行修订,具体修订条款列示如下:

  修改《公司章程》事项尚须提交公司2021年年度股东大会审议。《公司章程》修订情况以工商行政管理部门核准为准。

  2021年度,公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求,认真履行监事会职责,积极开展工作,对公司经营活动、财务状况、重大决策以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督,较好地保障了股东、公司和员工的合法权益,促进了公司的规范化运作。现将监事会2021年主要工作内容汇报如下:

  报告期内,监事会会议的召集、召开和决策程序符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规和规范性文件,未发生否决议案的情形。

  报告期内,公司监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规和规范性文件,对公司依法运作、财务状况、关联交易、对外担保、内部控制等方面进行了监督和检查工作。具体有关事项意见如下:

  报告期内,公司监事会通过调查、查阅相关资料,对公司依法运作进行了监督,我们认为:公司内部控制制度较为完善,公司董事会、股东大会运作规范、决策程序符合相关法律、法规的规定;公司董事会能够认真执行股东大会的各项决议,忠实履行了诚信义务;公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律法规、《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。

  报告期内,监事会对公司的财务状况、财务管理体系、定期报告等进行了认真的监督、检查和审核,我们认为:公司严格遵守《会计法》等有关财务规章制度,财务体系健全,财务运作规范,财务状况良好,内控制度完善,会计无重大遗漏和虚假记载;公司2021年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  报告期内,公司关联交易事项主要为关键管理人员薪酬及与杭州海康威视数字技术股份有限公司及其子公司购销商品、提供和接受劳务的关联交易,且金额不大,不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

  报告期内,公司未发生对外担保事项。不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

  监事会对公司《2021年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核,我们认为:公司建立了较为完善的内部控制体系,符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要,并能得到有效执行,内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司《2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。

  综上所述,监事会在报告期内的监督活动未发现公司存在风险,对报告期内的监督事项无异议。

  2022年度,监事会仍将继续严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规和规范性文件,忠实履行职责,拓展工作思路,充分发挥有效监督职能和作用,维护和保障公司、股东利益,促进公司持续健康发展。

  广东德生科技股份有限公司(“公司”)监事会根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定,对公司《2021年度内部控制评价报告》以及内部控制管理的建设和运行情况进行了详细、全面的审核,发表意见如下:

  公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章和规范性文件和《公司章程》相关规定,建立了较为完善和合理的内部控制体系,公司内部控制制度基本健全,设计合理、执行基本有效,不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并使其失真的情况。公司董事会出具的《2021年度内部控制评价报告》真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德生科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月14日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第七次会议,审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,并将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下:

  根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告致同审字(2022)第440A010142号确认,公司2021年度归属于母公司的净利润91,545,385.36元,按照《公司法》及《公司章程》规定,按净利润10%提取法定盈余公积后,累计未分配利润291,134,747.73元。

  为回报全体股东,与所有股东共享公司经营成果,结合公司2021年度实际经营盈利情况和资本公积金情况,在保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下:拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数(自本预案披露之日起至该股权登记日期间,若公司由于证券发行/回购股份/股权激励行权/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总本发生变动的,则以该等变化后实施分配方案时股权登记日的可分配股份总数为基数),向全体股东每10股分配现金红利1.00元(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次转增金额未超过公司报告期末“资本公积--股本溢价”的金额,剩余未分配利润转至以后年度分配。

  公司本次利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》《公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划》等规定,符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。该预案具备合法性、合规性和合理性,预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

  本次利润分配预案已经公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第七次会议审议通过,尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

  公司董事会认为:本次利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定,符合公司实际情况,有利于公司的正常经营和可持续发展,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为,同意本次利润分配预案,并同意将该事项提交公司2021年年度股东大会审议。

  公司独立董事认为:公司2021年度利润分配预案,符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定,符合公司《公司章程》及《公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划》中关于利润分配及现金分红的要求。上述方案若能实施,能让广大投资者参与和分享公司发展的经营成果,也与公司经营业绩及未来发展相匹配,有利于培养投资者长期支持与投资公司的信心,且不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益的情形。因此,公司独立董事同意上述议案,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  公司监事会认为:公司本次利润分配预案充分考虑了对广大投资者的合理投资回报,与公司业绩成长性相匹配,符合公司长期发展规划的需要,符合相关法律法规、《公司章程》及《公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划》的规定,符合公司全体股东的利益,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此,监事会同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。

  1、本次资本公积金转增股本对公司报告期内资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配及资本公积金转增股本的预案实施后,公司总股本将增加,预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

  2、本次利润分配预案披露前,公司严格控制内幕信息知情人的范围,并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  3、本次利润分配预案需经股东大会审议通过后方可实施,尚存在不确定性,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德生科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月14日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第七次会议,审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》,并同意提交2021年年度股东大会审议。公司独立董事对上述议案进行了事前认可,并发表了明确的同意意见。

  经营范围:电子产品(含防爆电气产品、通信设备及其辅助设备、多媒体设备、传输与显示设备)、消防产品、大数据与物联网软硬件产品、飞行器、机器人、智能装备与智能化系统、实时通讯系统、汽车零部件及配件、车用电气信号设备装置、服务器及配套软硬件产品的研发、生产;销售自产产品;提供技术服务,电子技术咨询服务,培训服务(不含办班培训),电子设备安装,电子工程及智能系统工程的设计、施工及维护。(国家禁止和限制的项目除外,涉及许可证的凭证经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  主营业务:海康威视是以视频为核心的智能物联网解决方案和大数据服务提供商,业务聚焦于综合安防、大数据服务和智慧业务,构建开放合作生态,为公共服务领域用户、企事业用户和中小企业用户提供服务,致力于构筑云边融合、物信融合、数智融合的智慧城市和数字化企业。

  截至目前,海康威视副总经理何虹丽的配偶孙狂飙直接持有公司18,601,050股股票且占公司总股本9.26%,因此海康威视为公司的关联方,海康威视与公司之间购销商品、提供和接受劳务的交易构成关联交易。

  海康威视经营正常、资信状况良好,具有良好的履约能力,日常交易中均能履行合同约定,其履约能力不存在重大不确定性。经查询,海康威视不属于失信被执行人。

  公司向关联方采购、销售产品,采取市场化原则定价。与关联方的交易价格参考向其他非关联方交易的定价标准,遵循公平、自愿原则,由双方协商确定交易价格,不存在损害公司和中小股东利益的情况。

  上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易,是公司与关联方间正常、合法的经济行为,并签订相关协议或合同,有利于公司正常经营,符合公司及全体股东利益。上述关联交易不会对公司生产经营产生重大影响,其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响,公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

  独立董事认为:公司2022年度日常关联交易预计的事项履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定。独立董事一致同意该议案的内容,并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德生科技股份有限公司(以下简称“公司”)已于近日披露了《公司2021年年度报告》《公司2022年第一季度报告》及其摘要,为便于广大投资者进一步了解公司的经营情况、财务状况及未来发展规划等,公司将于2022年4月18日(星期一)15:00-17:00在“德生科技投资者关系”小程序举行2021年度暨2022年一季度网上业绩说明会。本次网上说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登陆“德生科技投资者关系”小程序参与互动交流。为广泛听取投资者的意见和建议,提前向投资者征集问题,提问通道自发出公告之日起开放。

  出席本次年度业绩说明会的人员有:公司董事长兼总经理虢晓彬先生、副总经理兼董事会秘书、财务总监陈曲女士、独立董事沈肇章先生。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德生科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年第四季度签订一批经营合同,现将公司主要经营合同签订情况公布如下,供各位投资者参阅。

  公司2021年第四季度新签订合同主要集中于以第三代社保卡为载体的居民服务“一卡通”及场景化AIoT应用服务业务,体现了公司在主营业务上锐意进取,持续发力。公司作为第三代社保卡应用场景建设的领先企业,自国家开始大力推行三代卡以来,重点在景区、园区、社区、校园、工地等各个应用场景中,与第三代社保卡的发行和应用联动,其中,在智慧工地领域,公司与中移在线年新疆智慧工地服务项目框架合同,合同金额达8,676.10万元,该项目预计覆盖新疆2,700个工地,推动16万工人完成三代卡的发放,将成为第三代社保卡在智慧工地领域应用的标杆,未来也将在其他地区的智慧工地场景大力推广,签订更多的业务合同。

  此外,公司具备SAAS属性的C端智能客服业务,在嵌入银行、政府等机构的官微、APP及终端设备中持续推进,其中,公司与中国工商银行股份有限公司孝感分行签订孝感市12333智能服务系统建设合同,合同金额为219.8万元。公司将不断深入推进12333客服、12345政务服务热线智能化改造,在促进政府公共服务便民化的同时,提供社保卡补、换领指引及咨询服务,为即将迎来的社保卡发行高峰期保驾护航。

  公司人社运营及大数据服务类业务签约数量有所下滑,主要原因系四季度处于业务验收高峰期,部分合同延后至2022年一季度签署所致,因此一季度新签合同大幅增长。此外,虽然新签合同额有所下滑,但该类业务在2021年全年实际收入增长30.18%,维持了较好的增长态势。

  以上合同签订将对公司2021年至未来的经营业绩产生积极影响,对公司经营业绩的影响金额以经审计数据为准,合同执行不会影响公司经营独立性。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德生科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年第一季度签订一批经营合同,现将公司主要经营合同签订情况公布如下,供各位投资者参阅。

  公司“一卡通及AIoT应用”及“人社运营及大数据服务”两大类主营业务在2022年第一季度的新签订合同金额同比高速增长,体现了公司以“社保卡”及以“居民”为核心的服务业务拓展取得显著成效。当前全国第三地社保卡发卡需求已进入加速期,公司紧抓行业发展机遇,凭借多年来深耕社保民生领域积累的客户和技术优势,在居民服务“一卡通”领域不断完善“以用卡促进发卡”的业务模式,助力全国多个地市顺利发行第三代社保卡,并在景区、园区、社区、校园、工地、公共交通等高频场景迅速发展用卡环境建设。

  同时,“人社运营及大数据服务”持续创新,全国城市运营服务网络效率极大提升,部分项目的合同金额约1,000万元。在基于大数据的人力资源运营服务业务上,公司通过结合北京金色华勤数据服务有限公司的市场化运营能力,为政府提供更加完善的人力资源运营服务,并加速打造以“城市数据服务工厂”为基础的人力资源多元化服务生态圈。

  以上合同签订将对公司2022年至未来的经营业绩产生积极影响,对公司经营业绩的影响金额以经审计数据为准,合同执行不会影响公司经营独立性。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  为完善和健全广东德生科技股份有限公司(以下简称“公司”)科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件、制度的规定,公司制订了《未来三年(2022年-2024年)股东回报规划》,具体内容如下:

  公司应当重视对投资者的合理投资回报,保护投资者合法权益,制定持续、稳定的利润分配政策,健全现金分红制度。公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式,公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当充分听取公司独立董事和中小股东的意见,注重公司股本扩张与业绩增长保持协调。

  公司计划在保证公司稳定、持续发展的前提下,努力为股东提供科学、持续、稳定、合理的投资回报。

  每一年度结束后,公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配,并优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极推行以现金方式分配股利,公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。

  公司根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定,在满足现金分红条件的基础上,结合公司持续经营和长期发展,公司未来三年原则上以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%;在满足现金分红的条件下,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。

  (1)若公司满足下述条件,则实施现金分红:公司该年度实现的利润,在累积弥补亏损后仍为正值;审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告;公司无重大资金支出安排;公司的资金状况能够满足公司正常生产经营的资金需求;公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。

  (2)若公司未满足上述条件,或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时,可采取发放股票股利方式进行利润分配。

  (3)董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策。

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%。

  (1)公司在规划期内每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配方案,公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事、监事会充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案,并由独立董事对此发表独立意见后,方能提交公司股东大会审议批准。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意;股东大会在表决时,应向股东提供网络投票方式。

  公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时,应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董事应当对此发表独立意见。

  (2)公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策和现金分红方案的,调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中,需充分听取独立董事、监事的意见,有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议,分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意,并由独立董事对此发表独立意见,方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  (3)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。

  公司以三年为一个周期制定股东回报规划,确定该时段的股东回报规划,且公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

  六、本规划未尽事宜,应依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。

  第一条为充分发挥广东德生科技股份有限公司(以下简称“公司”)薪酬的激励作用,调动公司董事、监事及高级管理人员工作积极性,根据国家有关法律、法规《公司章程》相关规定,结合公司的实际情况,制定董事、监事及高级管理人员薪酬制度(以下简称“本制度”)。

  第三条薪酬考核周期为一个完整的会计年度,即每年的1月1日至12月31日,考核时间为会计年度结束至本公司年度报告披露日。

  1、薪酬政策着重体现岗位价值和个人贡献。鼓励董事、监事、高级管理人员长期为公司服务,共同致力于公司的不断成长和可持续发展。

  2、薪酬考核内容是基于公司的战略目标、年度工作重点以及公司年度决算而制定的,薪酬考核内容涵盖公司的经营业绩考核指标与内控评价考核指标。

  3、董事会薪酬与考核委员会可以根据公司发展阶段相应调整本制度中的薪酬标准,如薪酬标准发生变化的,董事会薪酬与考核委员会决定后按新标准执行。

  第五条董事会薪酬与考核委员会负责起草和修订本制度,是管理、考核和监督的专门机构。

  第六条本制度所指的董事、监事、高级管理人员薪酬包含基本薪酬、年终奖金、董事津贴。基本薪酬按月平均发放、董事津贴每半年发放一次、年终奖金年底进行年终核算后发放。个人所得税由公司代扣代缴。

  第七条董事、监事、高级管理人员基本薪酬标准及是否领取年终奖金确定如下表所示:

  1、根据所任职岗位的任职资格、学历要求、工作强度和承担的风险与责任并参照主营业务收入确定其薪酬标准。

  4、公司独立董事可以领取独立董事津贴,标准为6万元/年(含税),独立董事除领取津贴外不再领取基本薪酬和年终奖金。

  第九条本公司根据审计后的净利润完成情况、净资产收益率、内控指标等因素确定董事(总经理)、监事、副总经理的年终奖金。

  1、董事长特别奖励基金:公司在整体可计提奖金总额中可以计提董事长特别用于奖励公司内部为公司发展做出重大贡献的员工。

  4、年终奖综合系数:公司根据分工、分管工作完成情况、绩效考核结果定年终奖综合系数。

  6、岗位考核系数:根据主管工作的完成情况、主管部门内控执行情况确定岗位系数。

  第十二条本制度所指的董事、监事、高级管理人员因服从公司安排,在一个会计年度内发生岗位变更的,按任职时段发放当年年终奖金。

  第十三条本制度所指的董事、监事、高级管理人员在工作中有重大失误、分管业务发生重大安全事故及违法、违规行为,给公司造成损失的,根据损失程度相应扣减年终奖金直至不予发放,最终由董事会决定。

  第十四条本制度经公司董事会审议并报经股东大会批准后生效,修订时亦同,授权董事会薪酬与考核委员会定具体实施细则。本制度由董事会薪酬与考核委员会负责解释。